Wat is een besloten vennootschap (B.V.)?


Als je een bedrijf opricht, dan kun je ook kiezen voor de B.V. als rechtsvorm.  Het kapitaal van een B.V. is verdeeld in aandelen, die in bezit zijn van de aandeelhouder(s). Je kunt een B.V. alleen oprichten, je wordt 100% aandeelhouder, of samen met anderen. De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar of verhandelbaar. Vandaar ook de term ‘besloten’. De aandeelhouders hebben de zeggenschap. De directeur(en) geven leiding aan het bedrijf.  Indien je 5% of meer van de aandelen hebt in de B.V. dan ben je een aanmerkelijk belanghouder. Verricht je als directeur werkzaamheden ten behoeve van de B.V., dan word je geacht in loondienst te zijn van de B.V. en wordt je de directeur-grootaandeelhouder genoemd (DGA)


Voorwaarden voor oprichting
De notaris kan een B.V. oprichten door een notariële akte te passeren waarin de statuten zijn opgenomen. Je verkrijgt de aandelen door minimaal € 0,01 in de vennootschap te storten. Dit kan met cash, maar ook in natura. Vervolgens wordt de B.V. ingeschreven in het Handelsregister van de KvK. Totdat dit gebeurd is, ben je persoonlijk aansprakelijk voor de activiteiten.


Aansprakelijkheid
Voordeel van de B.V. is dat het een rechtspersoon is, een zelfstandig drager van rechten en plichten. Dit betekent dat niet jij, maar de B.V. in de meeste gevallen aansprakelijk is voor eventuele schulden. Als aandeelhouder ben je in principe dus niet aansprakelijk voor de schulden van de B.V. In geval van wanbestuur kun je wel aansprakelijk worden gesteld.


Jaarrekening deponeren
De B.V. moet elk jaar jaarstukken opstellen en deponeren bij de KvK. Welke gegevens u moet deponeren, hangt af van de omvang van jouw bedrijf.

Belastingen
Als DGA betaal je inkomstenbelasting over jouw salaris en eventueel dividendbelasting over winstuitkeringen. De dividendbelasting is lager dan de inkomstenbelasting en zou daarom aantrekkelijker kunnen zijn. Je kan jezelf echter niet geen of heel weinig salaris geven en alleen dividend uitkeren. Het loon moet marktconform zijn en wordt ten minste gesteld op de hoogste van de volgende bedragen:

  • 75% van het loon uit de ‘meest vergelijkbare dienstbetrekking’, of
  • het hoogste loon van de overige werknemers die in dienst zijn van de vennootschap, of van lichamen waaruit de werkgever – de BV – een voordeel onder de deelnemingsvrijstelling kan genieten, of
  • de wettelijke ondergrens van € 44 000 (gebruikelijk-loonregeling).

Holding of houdstervennootschap

Een holding (moeder-dochter) is een B.V. die de aandelen van een andere B.V. bezit. Je kan deze structuur gebruiken om de risicovolle activiteiten van jouw onderneming onder te brengen in de dochtervennootschap en daarmee te scheiden van het vermogen zoals winst, onroerend goed of pensioenvoorziening welke je in de holding onderbrengt. Ook is deze structuur aan te bevelen in het geval je het voornemen hebt de onderneming op termijn te verkopen. Je kan dan gebruik maken van de deelnemingsvrijstelling waardoor je over de verkoopwinst niet meteen belasting hoeft te betalen.


Veelgestelde vragen in 'Rechtsvormen, kenmerken en gevolgen'


terug naar de faq